Przejęcie spółki medialnej Braughman Group Media Outdoor przez giełdowy Digital Network SA to największa transakcja w historii polskiego rynku reklamy zewnętrznej. Połączenie lidera cyfrowej reklamy (DOOH) z jedną z trzech największych firm reklamy zewnętrznej – liderem segmentu premium outdoor – znacząco wzmocni pozycję Digital Network, której udział w rynku co najmniej się podwoi. Być może dlatego na rynku pojawiają się sygnały dezinformacji i chęci podważenia wiarygodności jej uczestników…
Transakcja, będąca częścią obecnego kierunku digitalizaji, ma zwiększyć skalę działalności grupy Digital Network SA, przełożyć się na wyższą rentowność oraz potencjał dalszego wzrostu wartości dla akcjonariuszy. – Nasza inwestycja ma jeden wyraźny cel – przyspieszyć ten proces i wzmocnić pozycję Digital Network. Wycena Braughman Group Media Outdoor została oparta na wskaźnikach, które uważamy za atrakcyjne, a warunki transakcji są korzystne dla naszych akcjonariuszy – ocenia Agnieszka Godlewska, prezes Digital Network.
Jak wynika z komunikatów spółki, wartość transakcji wyniosła 131,5 mln zł, z czego 30 mln zł zostanie przekazane sprzedającemu w formie prywatnej emisji akcji Digital Network, przez co sprzedający stanie się drugim co do wielkości akcjonariuszem. Dodatkowo wartość transakcji może wzrosnąć o kolejne 10 mln zł w ciągu najbliższych trzech lat pod warunkiem zaangażowania sprzedającego w działalność operacyjną Braughman Group Media Outdoor .
W ocenie analityków, połączenie jest naturalnym sojuszem dwóch podmiotów, wzajemnie uzupełniających swoje kompetencje. Braughman Group Media Outdoor działa w branży i na rynku dobrze znanym Digital Network, co zwiększa prawdopodobieństwo sprawnej integracji spółki w strukturach grupy. Rynek bardzo pozytywnie interpretuje również pozostanie w pełnym operacyjnym zaangażowaniu w biznes dotychczasowego współwłaściciela spółki, Sławomira Pawluka, co powinno ułatwić utrzymanie ciągłości operacyjnej i relacji biznesowych.
– Ekstrapolując wyniki Braughman Group Media Outdoor za okres styczeń–sierpień 2025 r. na cały rok, implikuje to stosunek ceny nabycia do EBIT na poziomie ok. 4,5. Nie jest to metodologicznie poprawny wskaźnik, ponieważ ignoruje m.in. strukturę bilansu spółki przejmowanej, jednak przy obecnie dostępnych danych jest to jedyna możliwa do wyliczenia miara wyceny operacyjnej. Wartość ta wskazuje na atrakcyjną wycenę z perspektywy akcjonariuszy Digital Network, dla których nasze prognozy zakładają wskaźnik P/EBIT na poziomie 10,6 – czytamy w raporcie analitycznym DM BOŚ.
Eksperci rynku reklamy pozytywnie o transakcji
Jak podkreślają eksperci rynku reklamy, transakcja łączy doświadczenie Digital Network, właściciela Screen Network – lidera cyfrowej reklamy zewnętrznej (20 000 ekranów DOOH w całym kraju) – z potencjałem Braughman Group Media Outdoor, dysponującego najszerszą siecią wielkoformatowych nośników OOH w Polsce. Efektem połączenia będzie powstanie największej i najbardziej zróżnicowanej oferty reklamowej OOH i DOOH, obejmującej zarówno cyfrowe ekrany, jak i najlepsze lokalizacje. To dobra wiadomość nie tylko dla akcjonariuszy, lecz dla rynku reklamy, gdzie powstanie oferta z bezprecedensowym zasięgiem, elastycznością i skutecznością komunikacji w przestrzeni publicznej.
Komu zależy na dezinformacji
O ile eksperci rynku reklamy, jak również analitycy finansowi są zgodni w ocenie zasadności i wartości transakcji dla rynku i akcjonariuszy, w ostatnich dniach na rynku pojawiły się działania dezinformacyjne, podważające wiarygodność jej uczestników jak i samego procesu…
Należy podkreślić, iż samą transakcję pomiędzy Braughman Group Media Outdoor a Digital Network S.A. poprzedzał okres negocjacji z innym podmiotem. Z dostępnych informacji wynika, że wśród zainteresowanych kupców pojawiła się spółka Moliera 2 (kierowana przez Marcina Michnickiego), która w komunikacie ESPI z dnia 23 kwietnia 2025, informowała o podpisaniu listu intencyjnego, określającego wstępne warunki przejęcia ‘’spółki z branży medialnej’’ o przychodach rzędu 57 mln zł (2024 r) i za cenę 100-120 mln zł (dane te są zbieżne z informacjami o wynikach Braughman Group Media Outdoor).
Zarząd Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 24 marca 2025 r. (data ostatniego podpisu) Emitent zawarł m.in. z obecnym właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym polskiej spółki z branży medialnej, o następujących szacunkowych wynikach za 2024 r.: przychody – ok. 57 mln PLN i EBITDA – ok. 9 mln PLN („Nabywana Spółka”), list intencyjny określający wstępne warunki nabycia przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Nabywanej Spółki (odpowiednio „Transakcja” i „List Intencyjny”). Zgodnie z Listem Intencyjnym cena za 100% udziałów wynosić będzie 100 mln PLN, z zastrzeżeniem, że może ona wzrosnąć do 120 mln PLN w przypadku spełnienia określonych celów. (List Intencyjny przewiduje, że część ceny sprzedaży w kwocie 20 mln PLN zostanie rozliczona przez objęcie 100.000.000 nowych akcji Emitenta po cenie emisyjnej 20 gr za akcję. W ramach Listu Intencyjnego strony uzgodniły także ramowe warunki współpracy po Transakcji, w tym przewidziały, że obecny właściciel Nabywanej Spółki będzie kontynuować współpracę z Nabywaną Spółką przez okres co najmniej 3 lat. Zgodnie z Listem Intencyjnym realizacja Transakcji uwarunkowana jest pozyskaniem przez Emitenta finansowania, satysfakcjonującym wynikiem badania due diligence, uzyskaniem zgody Rady Nadzorczej Emitenta, podjęciem przez walne zgromadzenie Emitenta uchwały ws. emisji nowych akcji na rzecz sprzedawcy oraz złożeniem przez Emitenta oferty późniejszego odkupu tych akcji (opcja put).
Jak wynika z dostępnych informacji, spółka zawarła aneks do Listu intencyjnego w dniu 25 lipca 2025 roku, oraz 20 sierpnia 2025 roku – raport ESPI: https://www.bankier.pl/wiadomosc/MOLIERA2-S-A-Zawarcie-aneksu-nr-2-do-umowy-inwestycyjnej-dotyczacej-nabycia-udzialow-w-spolce-z-branzy-medialnej-przedluzajacego-termin-zamkniecia-transakcji-8996330.html
W dniu 15 września 2025 roku, po tym jak Moliera 2 nie spełniła warunków, porozumienie wygasło i pojawił się komunikat: Nawiązując do raportów bieżących nr 5/2025 i nr 6/2025 z dnia 23.04.2025 r., nr 14/2025 z dnia 25.07.2025 r. oraz nr 16/2025 z dnia 20.08.2025 r., Zarząd spółki Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie (“Spółka” lub “Emitent”) informuje, że z uwagi na brak spełnienia w terminie do dnia dzisiejszego (15 września 2025 r.) warunków zawieszających oraz przystąpienia do czynności zamknięcia, nastąpiło automatyczne wygaśnięcie Umowy Inwestycyjnej.
Z relacji pracowników Braughman Group Media Outdoor wynika, że w trakcie negocjacji doszło do spotkania z prezesem Moliera 2 z pracownikami firmy mediowej. Jednak w całej historii ciekawa jest postać Łukasza Fabisiaka, byłego już udziałowca (do 2024 roku) firmy Braughman Group Media Outdoor (obecnie współpracownika Moliera 2 oraz osoby odpowiedzialnej za rozwój marki The Gloow), który brał udział w procesie negocjacyjnym po stronie spółki Moliera 2. Właśnie podczas negocjacji, Łukasz Fabisiak – dowiedziawszy się o planach sprzedaży firmy – skierował do Sądu Okręgowego w Warszawie wniosek o zabezpieczenie jego udziałów w spółce Braughman Group Media Outdoor, choć od blisko 2 lat nie miał do nich praw. Zbieżność czasowa mogła sugerować skoordynowane działanie i wywieranie presji na sprzedającego. Czy był to jedynie zabieg negocjacyjny, nie wiadomo… Wiadomo jednak, że Sąd oddalił wniosek, który został szybko wycofany przez pełnomocnika Łukasza Fabisiaka. Być może jednak brak pozyskania odpowiedniego finansowania transakcji oraz wzajemnego zaufania, skłonił właściciela Braughman Group Media Outdoor, do wycofania się z negocjacji we wrześniu 2025, czego potwierdzeniem jest komunikat spółki Moliera 2.
Czy negatywny wynik negocjacji, brak spełnienia przez inwestora warunków zawieszających oraz uaktywnienie się Łukasza Fabisiaka mogły stać się powodem pojawienia się nieprawdziwych i dezinformujących treści w obiegu publicznym?
Okazuje się bowiem, że w ostatnich dniach Braughman Group Media Outdoor stał się celem nagłych, nieuzasadnionych roszczeń finansowych ze strony spółki, której 100% udziałowcem jest Łukasz Fabisiak. – Możemy jedynie potwierdzić, iż w ostatnich dniach otrzymaliśmy pismo stanowiące zgłoszenie nieuzasadnionych i niepopartych faktami roszczeń finansowych wobec naszej firmy – ujawnia zarząd Braughman Group Media Outdoor.
Spółka jednocześnie informuje, że jest w posiadaniu szczegółowej analizy prawnej, zamówionej w renomowanej kancelarii zewnętrznej – Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, z której jasno wynika, że kierowane pod adresem spółki roszczenia nie mają uzasadnienia w faktach, a kwestionowane przez Pana Łukasza Fabisiaka prawa do rzekomego posiadania udziałów w podmiocie nie mają podstaw, co wynika również z faktu oddalenia jego wniosku przez sąd powszechny.
Sam podmiot przejmujący – Digital Network S.A. podkreśla, że spółka realizuje proces przejęcia zgodnie z planem a decyzję o transakcji poprzedziła wnikliwa analiza.
– W trakcie procesu Due dilligence ocenialiśmy nie tylko dane finansowe spółki, ale przede wszystkim potencjał i zdolność sieci nośników reklamowych BGMO do generowania przychodów i wysokich marż, potencjał synergii wynikający z integracji naszych wspólnych zasobów, jak również wszelkie czynniki ryzyka – podkreśla Agnieszka Godlewska, prezes zarządu Digital Network S.A.
Jak wynika z otrzymanych wyjaśnień, na dzień transakcji, zarówno w KRS i w sądach nie było żadnych spraw kwestionujących dokumenty korporacyjne, prawa własności jej właścicieli do spółki Braughman Group Media Outdoor ani jej reprezentacji, ani żadnych pozwów sądowych przeciwko spółce i sprzedającym.
Komu zatem zależy na podważeniu wiarygodności giełdowej firmy? Dlaczego umocnienie pozycji lidera Digital Network S.A. w wyniku transakcji stanowi przedmiot negatywnej kampanii?
Sytuacja jest o tyle niezrozumiała, że charakter działań prowadzonych w ostatnich dniach może nosić znamiona przestępstwa wynikającego naruszenia przepisów art. 12 i art. 15 Rozporządzenia MAR (Rozporządzenie 596/2014), które stanowi: rozpowszechnianie informacji, które nie zostały potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu ani decyzją organu administracyjnego, a potencjalnie mającymi wpływ na ocenę inwestorów działalności spółki giełdowej oraz na jej wizerunek, a więc przekładającymi się na zmiany kursów akcji, mogą zostać uznane za nieuprawnioną manipulację rynkową.
